为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人为本次发行召开的董事会和股东大会之会议资料★★★、发行人董事会编制的《重庆梅安森科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票预案》、《重庆梅安森科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》、《重庆梅安森科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》★★、《重庆梅安森科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》以及中喜会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等资料；在此基础上★★，本所律师对发行人本次发行所募集资金的运用是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规★★、规范性文件的规定予以验证。

　　截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况★，详见律师工作报告正文“十/（一）/4★★、计算机软件著作权★★★”。本所律师经核查认为★，截至本法律意见书出具日★，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权合法、合规、线★、主要生产经营设备

　　根据《重庆梅安森科技股份有限公司 2024年第三季度报告》★★、发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与其关联方之间除因关联交易存在尚处于履行中的债权债务关系外，不存在其他重大债权债务关系★★★，有关发行人与其关联方的关联交易及提供担保的情况详见律师工作报告正文“九/（二）发行人与关联方之间的重大关联交易（2024年 1-9月数据未经审计）★★”。

　　北京海润天睿律师事务所（以下简称★“本所”）接受重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称为“公司”、★★“梅安森”或“发行人”）委托★★，作为发行人 2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票事项（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规★★★、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书★。

　　2、根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议★★、2024年第二次临时股东大会决议及发行人出具的声明与承诺★，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份★，符合《证券法》第九条第三款的规定★★。

　　发行人系由梅安森有限以截至 2009年 10月 31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2010年 2月 2日，梅安森有限在重庆市工商行政管理局登记设立为股份有限公司★★，领取了注册号为★★“”的《企业法人营业执照》（关于发行人的设立情况，详见律师工作报告正文★★“四★、发行人的设立”）。

　　截至报告期末，发行人共计拥有 7家控股子公司、7家参股公司，该等公司的基本情况详见律师工作报告正文★“十/（三）对外投资★★”。

　　2★★★、发行人及其控股子公司主要财产权利受限情况，详见律师工作报告正文“十/（二）/2★★、发行人及其控股子公司主要财产权利受限情况”。

　　根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日★，发行人的组织机构详见律师工作报告正文★★★“十四/（一）发行人的组织机构”。本所律师经核查认为★，发行人具有健全的组织机构。

　　（2）报告期内曾为发行人关联法人的企业主要包括：长城资本管理有限公司－长城资本瑞鑫 5号集合资产管理计划（原持有发行人 5%以上股份）、六盘水梅安森科技有限责任公司（原发行人控股子公司，于 2021年 1月注销）、广东梅安森智慧科技有限公司（原发行人控股子公司，于 2022年 10月注销）、山西梅安森智慧科技有限公司（原发行人控股子公司★★★，于 2024年 7月注销）、重庆梅安森科技股份有限公司华福分厂（原发行人分公司★，于 2022年 10月注销）、江西飞尚科技有限公司武汉分公司（原江西飞尚科技有限公司分公司，于2022年 11日注销）★、重庆市伟岸测器制造股份有限公司（发行人现任董事★★★、总经理周和华先生曾担任该公司董事★★，2024年 4月卸任）★★、重庆电脑报出版有限责任公司（发行人现任独立董事张为群先生曾担任该公司董事，2021年 8月卸任）、西南师范大学电子科技开发服务中心（发行人现任独立董事张为群先生曾担任该企业负责人，于 2021年 12月注销）。

　　本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件★★★，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

　　报告期内发行人独立董事的设置情况★★★，详见律师工作报告★★“十五/（三）发行人独立董事的设置情况”★★★。本所律师经核查认为，发行人已依据有关法律★★★、法规、规范性文件和《公司章程》的规定设置了独立董事★★★，且此类独立董事的任职资格★、职权范围符合有关法律★★★、法规★★★、规范性文件和《公司章程》的规定★★。

　　（1）如律师工作报告★“十八/（三）前次募集资金使用情况”所述★，根据发行人提供的中国证监会“证监许可﹝2020﹞3061号”《关于同意重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》、中喜会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》等资料，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　（4）根据重庆市公安局九龙坡区分局华岩派出所出具的《证明》及发行人的控股股东★★、实际控制人马焰先生提供的调查表★★、出具的声明与承诺及发行人出具的声明与承诺★，并经本所律师访谈相关人员、通过中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会重庆监管局网站★、深交所网站、巨潮资讯网查询，发行人的控股股东★★、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定★★。

　　重庆梅安森科技发展有限责任公司★★，系发行人前身，于 2 010年 2月整体变更为重庆梅安森科技股份有限公司

　　根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议★★、2024年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为公司实际控制人马焰先生，不超过35名。本所律师认为★★★，本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的规定。

　　为对本章内容发表意见，本所律师核查了中喜会计师出具的《审计报告》、《非经常性损益专项核查报告》、《内部控制鉴证报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》★★、发行人报告期内的定期报告及内部控制评价报告★★，发行人为本次发行召开的董事会和股东大会之会议资料及相关公告文件，发行人现行有效之公司法人治理相关规章制度，查验了发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的声明与承诺及提供的调查表，相关信用主管部门出具的信用报告★★，同时★★★，本所律师登陆中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台★、中国证监会重庆监管局网站★★★、深交所网站、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网★、信用中国网站等网站对相关信息进行了复核验证，并对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定逐条核查发行人是否符合发行条件★★★；在此基础上，本所律师对发行人本次发行是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律★、法规及规范性文件规定的实质条件予以验证。

　　截至报告期末，发行人及其控股子公司房屋租赁情况，详见律师工作报告正文“十/（四）发行人及其控股子公司房屋租赁情况★★★”。根据发行人提供的资料并经本所律师核查★★★，截至报告期末★，发行人及其控股子公司已就作为出租方出租房屋★★★、作为承租方承租经营办公用房事宜签订了书面合同，租赁合同合法、有效。

　　根据公司登记档案资料★、《重庆梅安森科技股份有限公司发起人协议》★、有关自然人的《居民身份证》并经本所律师核查，发行人的发起人为马焰、叶立胜★★★、

　　有关发行人报告期内的增资扩股★★、减少注册资本的具体情况，详见律师工作报告正文★★★“七/（二）发行人设立后历次股本变动”。

　　根据中喜会计师出具的《审计报告》★★★、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及出具的声明与承诺并经本所律师核查★★★，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见律师工作报告正文“九★★★、发行人的关联交易及同业竞争★★★”）★★。

　　发行人本次以向特定对象发行的方式向特定对象发行人 民币普通股（A股）股票的行为

　　（3）根据中国证监会重庆监管局出具的“（2024）渝证监诚信档案复字第0674号★★”《重庆证监局诚信档案对外服务回复单》及机构诚信信息报告（社会公众版）、重庆市公安局九龙坡区分局华岩派出所出具的《证明》及发行人出具的声明与承诺、发行人现任董事★★★、监事、高级管理人员提供的调查表并经本所律师访谈相关人员、通过中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台（，下同）、中国证监会重庆监管局网站（★，下同）★、深交所网站 （，下同）、巨潮资讯网（，下同）查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；截至本法律意见书出具日★★★，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项、第（四）项的规定。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查★★，发行人的主营业务为：专业从事物联网及安全领域成套技术与装备的研发、设计★★★、生产、营销及运维服务（ITSS）★★★，同时利用自身在智能感知、物联网及大数据分析等方面的技术沉淀★，在同一技术链上，拓展了环保以及城市管理两个业务领域，成为“物联网+安全与应急、矿山、城市管理★★★、环保”整体解决方案提供商和运维服务商。根据中喜会计师出具的《审计报告》，发行人主营业务突出。

　　经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在重律纠纷及风险。

　　本所律师经核查认为★，截至本法律意见书出具日★★，马焰先生为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东的资格。

　　本所律师经核查认为，发行人发起人为设立股份公司所签订的《重庆梅安森科技股份有限公司发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定★，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

　　为对本章内容发表意见★★，本所律师查验了发行人报告期内的工商登记档案、三会决议文件及对外披露文件有关董事、监事★★、高级管理人员的列示和说明★★★，并查验了董事、监事★★、高级管理人员的身份证明文件及报告期内与其任免★★、变动相关的决议文件，以及此类人员提供的调查表★★、重庆市公安局九龙坡区分局华岩派出所出具的无犯罪记录证明等文件，同时，本所律师登陆中国证监会网站、中国证监会重庆监管局网站、深交所网站★★★、巨潮资讯网、中国裁判文书网★、中国执行信息公开网、信用中国网站等公开检索渠道对发行人现任董事★★★、监事和高级管理人员的任职资格进行了查询，并对发行人现任董事、监事★、高级管理人员进行了访谈；在此基础上★★★，本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化是否符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开★★★、表决等合法★★★、合规、真实★、有效。

　　本所律师经核查认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政补贴政策合法、合规、真实、有效★★★。

　　为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人设立至今的股本演变、报告期内发行人对外投资★★、资产重组及收购兼并情况、相关内部决策文件及对外公告文件、发行人报告期内的审计报告或财务报表等资料，检索查阅了国家企业信用信息公示系统相关企业公示信息，并取得了发行人出具的声明与承诺★★；在此基础上，本所律师对发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并及是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律★★、法规、规范性文件的规定予以验证。

　　（1）2020年 3月 24日，发行人在全国排污许可证管理信息平台进行了固定污染源排污登记，登记编号为 601001Y，有效期自 2020年 3月 24日至 2025年 3月 23日；2024年 6月 25日★、2024年 6月 26日，发行人先后在全国排污许可证管理信息平台进行了变更登记★★，现排污登记的有效期为自2024年 6月 26日至 2029年 6月 25日。

　　6、其他关联方★：Freesun Technology Company Ltd★.（马焰先生及其控制的企业合计持有该公司 32.06%股权）★、Freesun Technology Hong Kong Limited（Freesun Technology Company Ltd.持有该公司 100%股权）、飞尚（江西）信息技术有限公司（Freesun Technology Hong Kong Limited持有该公司 100%股权）、江西飞尚物联网技术有限公司（江西飞尚科技有限公司持有该公司 100%股权）★★★、江西汇派科技有限公司（江西飞尚科技有限公司持有该公司 100%股权）★★、江西飞尚工程质量检测有限公司（江西飞尚科技有限公司持有该公司 100%股权）、江西飞尚科技有限公司江苏分公司、深圳市得彼管理合伙企业（有限合伙）（马焰先生持有该企业 73.33%财产份额）、共青城得彼二号创业投资合伙企业（有限合伙）（深圳市得彼管理合伙企业（有限合伙）持有该企业 33.33%财产份额）★★★、深圳市得彼半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（深圳市得彼管理合伙企业（有限合伙）持有该企业 39.80%财产份额）、共青城得彼寅甲股权投资合伙企业（有限合伙）（马焰先生★、深圳市得彼管理合伙企业（有限合伙）为该合伙企业有限合伙人★★，分别持有该合伙企业 5.86%★★、14★.64%财产份额）、佛山得彼锐智股权投资合伙企业（有限合伙）（共青城得彼寅甲股权投资合伙企业（有限合伙）持有该合伙企业 99.50%财产份额）★★、共青城得彼一号产业投资合伙企业（有限合伙）（深圳市得彼管理合伙企业（有限合伙）、重庆聚信天海企业管理中心（有限合伙）分别持有该企业9★★.58%★★★、6.39%财产份额）、宁波惠达智赢私募基金合伙企业（有限合伙）（马焰先生持有该企业 37.08%的财产份额）、北京惠达久赢科技合伙企业（有限合伙）（宁波惠达智赢私募基金合伙企业（有限合伙）持有该企业 99.00%的财产份额）★★、Huida Zhiying Limited（马焰先生持有该企业 37.08%财产份额）、重庆知与行物联科技有限公司深圳分公司。

　　为对本章内容发表意见★★，本所律师查验了发行人报告期内审计报告或财务报表、发行人报告期内的定期报告，前往相关银行调取发行人及其控股子公司报告期内存取款交易记录★★，走访部分重大合同对方★，向部分重大合同对方发出询证函进行询证，取得了发行人出具的声明与承诺★★★，访谈发行人法务主管★，在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》、《证券法》★★★、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

　　累计被质押 23,190★★,000★★★.00 股股东马焰先生截至前述 ），占发行人总股本的 7.62 2,008★★.00股为计），具体情

　　为对本章内容发表意见★★★，本所律师核查了发行人提供的不动产证、不动产抵押合同及抵押登记文件、不动产登记部门出具的不动产登记信息查询证明、房屋租赁协议，专利证书、商标注册证、计算机软件著作权登记证书等重要知识产权的权利登记证书等资料★★，国家知识产权局出具的专利查询证明及商标档案、中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果，发行人最近三年及一期的审计报告/财务报表、固定资产台账等，同时★★★，本所律师登陆国家知识产权局网站对重要知识产权进行了权属★★、法律状态等情况的查询，前往发行人主要财产所在地进行实地踏勘查验；在此基础上★★，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》★★、《证券法》★★、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证★。

　　为对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人现行有效之《营业执照》★、《公司章程》、发行人报告期内的定期报告等资料；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规★、规范性文件的规定予以验证。

　　为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定★★，编制和落实了查验计划，收集了证据材料★★★，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件★★★。在发行人保证“（1）已经提供了本所为出具本法律意见书、《律师工作报告》等文件所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明★★；（2）提供给本所的文件和材料是真实、准确★★★、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符★”的基础上★★★，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈★★★、书面审查★、实地调查、查询、复核等方式进行了查验★★★，对有关事实进行了查证和确认。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（权益登记日为 2024年 9月 30日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日为 2024年 9月 30日）★，截至 2024年 9月 30日，发行

　　为对本章内容发表意见★★，本所律师查验了发行人组织机构图★★★、现行有效的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法人治理制度★★，以及此类制度制定与修改所涉董事会★、股东大会会议资料，发行人报告期内历次股东大会、董事会★★、监事会的会议通知★、会议议案、表决票、会议决议及会议记录等相关会议文件★，并将此类资料与有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定进行了核对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规★、规范性文件的规定予以验证。

　　一般项目：计算机软件开发，计算机网络技术开发★，计算机系统 服务★★★，计算机硬件、电子电器设备★★、自动化仪器仪表★、通用设备、 矿山专用设备★★★、建材（不含危险化学品）的开发★★★、制造、销售、 技术咨询及技术服务★★，通讯设备（不含卫星地面接收设备）的制 造、销售及技术服务，安防监控系统的设计、开发★★、制造、销售、 安装、维修、技术咨询及技术服务★★★，环境监测专用仪器仪表的设 计★★、技术开发、制造、销售★★、安装、维修★★★、技术咨询及技术服务★★， 承接环境治理业务，社会公共安全设备及器材的研究、技术开发★★、 制造、销售、技术咨询及技术服务，对信息系统★★★、安全仪器仪表 装置进行检测，货物进出口★、技术进出口，从事建筑相关业务， 销售五金★★★、钢材，防爆电气设备的安装、维护★★★、修理业务，机电 设备安装工程专业承包贰级★★★，人工智能应用软件开发★★★，工业互联 网数据服务★，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，环境 保护专用设备制造，环境保护专用设备销售。（除依法须经批准 的项目外★★，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本所律师经核查认为，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权★★★；发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

　　截至报告期末，发行人有两处项目名称分别为★★“基于 5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目★”、“基于 5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”的在建工程，详见律师工作报告正文“十/（一）/6、在建工程★★”。

　　（1）报告期内曾为发行人关联自然人的人员主要包括★★★：邓国清先生（曾担任发行人独立董事职务，2023年 7月离任）★★★、唐绍均先生（曾担任发行人独立董事职务，2022年 2月离任）★、李定清先生（曾担任发行人独立董事职务★★★，2022年 2月离任）、吴平安先生（发行人第五届监事会监事，2022年 2月离任）★★。

　　1★★★、2024年 7月 24日，发行人召开了第五届董事会第二十八次会议，会议逐项审议并表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》★★、《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》★、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案★；发行人提交第五届董事会第二十八次会议审议之议案所涉相关事项已经发行人独立董事专门会议审议通过★★★。

　　本所律师经核查认为★，发行人已在《公司章程》及其他内部治理文件中明确规定了关联交易决策的程序★★。

　　为对本章内容发表意见，本所律师查验了与发行人章程制定及报告期内章程修改相关的董事会及股东大会会议文件、公司章程及章程修正案、章程修订所涉工商登记备案等资料★★★，并将发行人现行有效的《公司章程》与有关法律★★★、法规和规范性文件的规定进行了逐条比对；在此基础上★★★，本所律师对发行人章程的制定及报告期内发行人章程的修改情况是否符合《公司法》★、《证券法》★★★、《管理办法》以及其他法律、法规★、规范性文件的规定予以验证。

　　根据中喜会计师出具的《审计报告》★、《内部控制鉴证报告》★、发行人提供的内部治理制度★★★、组织机构图、内部控制评价报告以及其出具的声明与承诺★★★，发行人具有健全的组织机构★★；该等组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定，独立行使管理职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情形。

　　根据重庆市信用中心、北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出具的企业专项信用报告/市场主体专用信用报告、报告期内的营业外支出明细表及发行人出具的声明与承诺，并经本所律师登录发行人及其控股子公司相关主管行政部门官方网站查询★★、访谈发行人人力资源负责人、法务主管，截至报告期末★，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　报告期内发行人章程的修订情况，详见律师工作报告正文★“十三/（二）报告期内发行人章程的修订★★★”。本所律师经核查认为，发行人报告期内的历次章程修改均经发行人股东大会特别决议表决通过，并办理了章程修订的工商备案手续，其修改已履行了必要的法定程序★。

　　基于上述，本所律师认为★★★，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。

　　根据中喜会计师出具的《审计报告》★★★、《内部控制鉴证报告》★★、发行人最近三年内部控制评价报告及发行人出具的声明与承诺，并经本所律师访谈公司财务负责人，发行人设立了独立的财务会计部门★★，建立了独立的会计核算体系★★，具有规范的财务会计管理制度和对控股子公司的财务管理制度★，财务决策独立；发行人在银行开立了独立账户，不存在与其控股股东★★★、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税。

　　经中国证监会《关于核准重庆梅安森科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2011﹞1640号）核准★★★，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）1,467.00万股；经深交所《关于重庆梅安森科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2011〕331号）同意，发行人发行的人民币普通股（A股）股票于 2011年 11月 2日在深交所创业板上市★★★，股票简称“梅安森★”，股票代码“300275”。

　　经本所律师核查★★，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金★★，扩大公司的业务规模，优化业务结构和资产负债结构，从而提升公司的核心竞争力和抗风险能力。

　　本所律师经核查认为★★，发行人上述董事会★★、股东大会的召集程序★★、召开程序、表决程序符合《公司法》★★、《证券法》、《管理办法》等相关法律★、法规及规范性文件的规定和发行人《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出了批准本次发行的决议★★★，发行人上述董事会、股东大会形成的决议内容合法★★、有效。

　　所持发行人股份 ★★.41%（以发行人 ,935★,680★.00股为 股份总数 304★★,34

　　本法律意见书中涉及数字核算的，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系四舍五入所致★。

　　本次发行的发行价格为7★.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）★★。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息★★、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整★★★。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。据此★★，本所律师认为★★★，本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条★★、第五十七条的规定。

　　为对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人及其控股子公司涉及环保生产★★★、质量管理的相关资质证书、认证证书等文件资料及重庆市信用中心★★、北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出具的企业专项信用报告/市场主体专用信用报告★★★，登陆国家市场监督管理总局网站★★★、中华人民共和国生态环境部网站、发行人及其控股子公司所在地环境保护、市场监督管理部门网站进行查询★★★，取得了发行人出具的书面声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准是否符合《公司法》★、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

　　2、根据重庆市信用中心、北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出具的企业专项信用报告/市场主体专用信用报告、发行人出具的声明与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统★★★、国家市场监督管理总局网站（）、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门网站、信用中国网站（，下同），报告期内★，发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

　　本所仅就与梅安森本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见★★★，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见★★★，在本法律意见书中对有关会计报告★★★、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述，不视为本所对这些数据★★、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证★。本所对于这些文件的内容不具备核查和作出评价的适当资格。

　　为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人设立登记申请书★、历次变更登记申请书、政府部门批复★★、历次验资报告、审计报告、评估报告、章程及章程修正案、内部决议文件、营业执照等发行人设立至今的全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而未在工商登记档案中包含的资料，由公司予以补充提供；同时★★，本所律师对发行人改制上市后历次公告文件涉及发行人股本变化的情况进行查阅验证；在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》★、《证券法》、《管理办法》以及其他法律★★、法规及规范性文件规定予以验证。

　　经核查，本所律师认为★★，发行人设立后的历次股本变动均履行了必需的程序或手续，合法、合规★★、真实★、有效。

　　《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有 限公司 2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的业务、产品或服务未发生重大变化或调整。

　　发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策，详见律师工作报告正文“十六/（二）/1、发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策”。本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、线、发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴政策

　　1、截至报告期末，发行人及其控股子公司取得的质量管理体系认证证书情况，详见律师工作报告正文“十七/（二）发行人的产品质量和技术标准★”。

　　中喜会计师出具的★“中喜特审 2024T00770号”《关于重 庆梅安森科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴 证报告》

　　自发行人设立至本法律意见书出具日★，其股本及股权结构的主要变化情况详见律师工作报告正文★★★“七/（二）发行人设立后历次股本变动”★★★。

　　截至报告期末★★★，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况，详见律师工作报告正文“十六/（一）发行人及其控股子公司截至报告期末执行的税种、税率”。本所律师经核查认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的税种★、税率符合现行法律★★★、法规及规范性文件的规定。

　　发行人系由其前身梅安森有限以截至 2009年 10月 31日经审计的净资产49,133★★★,156★★.64元中的 44,000,000★★.00元★，按 1:1的比例折成股本 4★★★,400.00万股★★，每股面值 1元，剩余部分计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本结构详见律师工作报告正文★★★“七/（一）发行人设立时的股本结构”。

　　本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证★★★，现出具法律意见如下：

　　“1★、本人目前没有直接或间接地从事任何与发行人及其控股子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动★；

　　4、本声明★★、承诺与保证将持续有效，至发生以下情形时终止（以较早为准）★：（1）本人不再作为发行人的控股股东★★、实际控制人★；（2）发行人股票终止在深圳证券交易所上市。★”

　　本所律师经核查认为，梅安森有限整体变更设立为股份有限公司过程中履行了审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　（5）根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告★★★、重庆市信用中心、北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出具的企业专项信用报告/市场主体专用信用报告、发行人及其控股股东★★★、实际控制人马焰先生出具的声明与承诺，并经本所律师访谈相关人员、通过中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台★、中国证监会重庆监管局网站、深交所网站★★、巨潮资讯网、发行人及其控股子公司住所地主管市场监督★★、税务等部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为★，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　　2★、2024年 8月 13日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，会议逐项审议并表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　1、根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、2024年第二次临时股东大会决议★，发行人本次发行的股票种类均为人民币普通股★，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

　　根据发行人提供的发行人及其控股子公司营业外支出明细表、处罚决定书、缴款凭证等文件资料、发行人出具的声明与承诺并经本所律师访谈公司法务主管★★，报告期内，发行人因环境保护税未按期进行申报受到一起税务行政处罚，罚款金额 200.00元。

　　（二）发行人与关联方之间的重大关联交易（2024年 1-9月数据未经审计） 报告期内，发行人与关联方之间的重大关联交易情况★，详见律师工作报告正文“九/（二）发行人与关联方之间的重大关联交易（2024年 1-9月数据未经审计）”★。本所律师经核查认为，报告期内发行人与关联方的前述关联交易，不存在损害发行人及其他非关联方股东利益的情况。

　　根据发行人提供的现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会★★★、董事会★★、监事会议事规则★★。

　　本所律师经核查后认为★，截至报告期末，发行人上述在建工程履行了必要的建设程序。

　　截至报告期末，与发行人的主要投资者个人马焰先生关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶★★★、年满 18周岁的子女及其配偶★、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母★，下同）为发行人的关联方。

　　本所律师经核查认为★，发行人设立的程序、资格、条件★★★、方式符合当时法律★★★、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准★★。

　　1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司主要资产不存在重大产权纠纷。

　　截至本法律意见书出具日★，持有发行人 5%以上股份的股东为马焰先生，该等主体的基本情况及持股情况详见律师工作报告正文“六/（三）发行人主要股东的股东资格”。

　　截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的不动产情况，详见律师工作报告正文“十/（一）/1★、不动产”。本所律师经核查认为★，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的不动产合法、合规★、线、注册商标

　　截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况，详见律师工作报告正文“十/（一）/2、注册商标”。本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标合法、合规、线★★★、专利

　　重庆梅安森科技股份有限公司★★★，系深圳证券交易所创业板 上市公司★★★，股票代码：300275

　　北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层★、9层、10层、13层、17层 邮政编码：100022 电话 传线北京海润天睿律师事务所

　　本所律师经核查认为★★，本次发行募集资金投资项目已经发行人 2024年第二次临时股东大会审议通过★★★，且已取得现阶段项目实施所涉必要批准/备案手续。

　　为对本章内容发表意见，本所律师根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》等规定确认了发行人的关联法人和关联自然人信息，核查了发行人关联法人最新有效之《营业执照》或国家企业信用信息公示系统显示的有关信息及部分关联自然人的身份证明文件★★★、中喜会计师出具的《审计报告》，发行人报告期内的定期报告及其他涉及关联交易的信息披露文件，报告期内独立董事关于发行人关联交易的独立意见或独立董事专门会议之会议资料，关联交易合同等资料，发行人有关规范关联交易的相关制度文件，发行人董事★、监事、高级管理人员提供的调查表，发行人及相关方出具的声明与承诺等资料，并查验了发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度的规范运作情况★★；在此基础上★★★，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》★★★、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

　　根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告及相关质押公告、中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（权益登记日为 2024年 9月 30日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日为 2024年 9月 30日）★★★、相关方出具的声明与承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网（，下同）★★、中国执行信息公开网（，下同），截至 2024年 9月 30日，除上述股票质押情况外，发行人持股 5%以上股东所持有的股份不存在其他质押★、冻结的情形★★。

　　（2）根据中喜会计师出具的“中喜财审2024S01189号”《审计报告》及发行人在巨潮资讯网披露的《重庆梅安森科技股份有限公司2023年年度报告》并经本所律师访谈公司财务负责人，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告★★★、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事（第五届董事会成员）9名，分别为马焰、叶立胜★★、周和华、金小汉、郑海江★★★、刘航、张为群、杨安富、程源伟，其中，张为群、杨安富、程源伟三位为独立董事；发行人现任监事（第五届监事会成员）3名，分别为谢兴智★★★、罗方红、陈瑜。其中，谢兴智为监事会主席，陈瑜为职工监事★★；发行人现任高级管理人员为★★★：总经理周和华★★★，副总经理金小汉★★★、郑海江、刘航、冉华周★★、胡世强、张亚★★，财务负责人郑海江，董事会秘书冉华周★。前述发行人董事★★★、监事和高级管理人员任职及兼职情况，详见律师工作报告正文“十五/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格”。

　　综上所述，本所律师认为★★★，截至本法律意见书出具日★★★，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力★，在业务、资产、人员、财务、机构独立性方面不存在重大缺陷。

　　本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

　　截至本法律意见书出具日★，发行人及其控股子公司的经营范围及拥有的业务资质情况详见律师工作报告正文“八/（一）发行人的经营范围及拥有的业务资质情况★”。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内控股子公司所从事的业务符合其章程和营业执照规定的经营范围，且其从事此类业务已获得了必要的批准★★，此类业务符合国家产业政策；发行人及其合并范围内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　为对本章内容发表意见★★，本所律师核查了发行人报告期内的审计报告/财务报表、定期报告★、发行人及其控股子公司取得的《高新技术企业证书》、报告期内各年度税收优惠政策或结算文件、报告期内主要政府补助相关批文及进账凭证等资料，取得了相关信用主管部门出具的信用报告及发行人出具的声明及承诺★★；在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》、《证券法》★、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日★★，发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍★。

　　（1）根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、2024年第二次临时股东大会决议★、发行人董事会编制的《重庆梅安森科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、发行人出具的声明与承诺，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，扩大公司的业务规模，优化业务结构和资产负债结构，从而提升公司的核心竞争力和抗风险能力★★。本所律师认为★★★，本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护★★、土地管理等法律★★★、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（二）发行人报告期内的重大资产收购★、出售情况（达到提交董事会审议标准） 发行人报告期内的重大资产收购、出售情况（达到提交董事会审议标准），详见律师工作报告正文★★★“七/（二）发行人报告期内的重大资产收购、出售情况（达到提交董事会审议标准）★”。本所律师经核查认为，发行人报告期内的资产收购★★、出售行为（达到提交董事会审议标准）符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人已针对此类事项履行了必要的法律手续★。

　　为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人向本所律师提供的文件资料（包括但不限于业务资料★★★、资产资料、人员资料★★、财务资料★★★、机构资料、股东资料等）、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的声明与承诺、调查表，并对发行人的办公及生产经营场所进行了实地查验★★；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证★★★。

　　发行人前次募集资金的使用情况★★★，详见律师工作报告正文“十八/（三）前次募集资金使用情况”。

　　发行人现行有效适用的章程即为发行人于2024年 11月修订并经发行人第五届董事会第三十二次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过的章程文本。

　　为对本章内容发表意见，本所律师核查了报告期内发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及章程修正案、其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、中喜会计师出具的《审计报告》、发行人报告期内的定期报告，并取得了发行人出具的声明与承诺★、相关信用主管部门出具的信用报告等资料；在此基础上，本所律师对发行人的业务是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律★、法规及规范性文件规定予以验证。

　　4★★★、本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议★★、2024年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。

　　《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有 限公司 2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》

　　鉴于发行人受到的上述税务行政处罚金额较小，且发行人已及时足额缴纳了上述罚款★★，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会导致发行人不符合本次发行的实质条件。

　　根据重庆市信用中心、北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出具的企业专项信用报告/市场主体专用信用报告★★★，并经本所律师通过国家税务总局网站（，下同）查询★★★，发行人及其合并报表范围内对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响（占比超过 5%）的控股子公司在报告期内未受到税务主管部门的重大行政处罚。

　　2★★★、在本人作为发行人控股股东、实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3★★★、如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损失★★，本人将对发行人遭受的损失作出赔偿；

　　截至报告期末★，发行人的主要投资者个人、关键管理人员及与此类人员关系密切的家庭成员控制的或者担任董事（独立董事除外）★★★、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织主要包括：重庆聚信天海企业管理中心（有限合伙）★★★、南昌若霖企业管理咨询服务（有限合伙）、广东迪曼森信息技术有限公司★★、华洋通信科技股份有限公司★、江西飞尚科技有限公司★★★、Ma Mayan Limited、Ruo Linyu Limited★★、芜湖凉山生态农业有限公司、重庆裕晟企业管理中心（普通合伙）、重庆信安网络安全等级测评有限公司、重庆市软件评测中心有限公司★★★、重庆万控科技有限公司★、重庆科威华信息发展有限责任公司、重庆常平信息技术有限公司、重庆曙光宇特建设发展有限公司、重庆康如来科技有限公司★★、重庆梅安森科技股份有限公司工会委员会★★★、重庆知与行物联科技有限公司★。

　　本所律师经核查认为，发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合法律★★★、法规和规范性文件的规定。

　　报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况，详见律师工作报告正文“十五/（二）报告期内发行人董事★★、监事和高级管理人员的变动情况★★★”★★。本所律师经核查认为★★，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合法律★★★、法规★★、规范性文件及《公司章程》的规定，此类变动均履行了必要的法律程序。

　　发行人为深交所创业板上市公司★★★，股票简称：梅安森，股票代码：300275，

　　根据发行人出具的声明与承诺、发行人高级管理人员提供的调查表以及财务人员出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理★★、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼职。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日★，发行人系依法设立并有效存续且其所发行的股票已在深交所创业板上市的股份有限公司，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。

　　为对本章内容发表意见，本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（权益登记日为 2024年 9月 30日）★★、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日为 2024年 9月 30日），发行人的工商登记档案，核查了持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人的身份证明文件及其提供的调查表★★★、出具的书面声明与承诺，检索查阅了国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网发行人最新公示及公告信息；在此基础上★，本所律师对发行人的发起人、主要股东及实际控制人是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

　　（一）发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目涉及的环境保护情况 1、发行人生产经营活动涉及的环境保护情况

　　根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、2024年第二次临时股东大会决议★，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让★。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排★。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定★★。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。据此★，本所律师认为★，本次发行的股票锁定安排符合《管理办法》第五十九条的规定。

　　为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人设立登记申请书、审计报告、评估报告、验资报告、公司章程★★、内部决议文件、营业执照等发行人整体变更设立时的全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而未在工商登记档案中包含的资料，本所律师以尽职调查清单的形式要求发行人予以补充提供；在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》★、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

　　截至本法律意见书出具日★★★，马焰先生直接持有发行人 46,935★,680★★★.00股股份★，占发行人股份总额的 15★★.40%★★，系发行人的实际控制人★；按照发行人截至本法律意见书出具日的股本及本次发行数量上限测算★★，本次发行完成后，马焰先生持有公司 21.40%的股份，马焰先生仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内所涉股东大会★、董事会历次授权及重大决策行为合法、合规★★、真实、有效。

　　本所律师经核查认为★★，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》★★、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关上市公司章程制定的相关规定起草、修订，其内容符合现行法律★★★、法规和规范性文件的规定。

　　本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》★★★、《上市公司证券发行注册管理办法》★★★、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确★★★、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　发行人于 2010年 1月 22日召开创立大会暨首次股东大会审议通过了《重庆梅安森科技股份有限公司章程》★★，该章程已在重庆市工商行政管理局办理了备案手续★★，发行人章程的制定履行了必要的法定程序。

　　中喜会计师出具的★★★“中喜特审 2024T00844号”《关于重 庆梅安森科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》

　　根据发行人出具的声明与承诺、江西飞尚科技有限公司出具的情况说明并经本所律师核查，截至报告期末，除发行人为配合其参股公司江西飞尚科技有限公司境外上市有关工作而在 British Virgin Islands设立持股主体 Mei Ansen Limited（其基本情况详见律师工作报告正文★★“十/（三）对外投资）用于持有 Freesun Technology Company Ltd.（拟上市主体）股权外★，发行人未在中国大陆以外经营业务。

　　为切实履行控股股东、实际控制人义务，保证发行人及其他股东利益不受损害★★，发行人控股股东、实际控制人马焰先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政补贴情况，详见律师工作报告正文“十六/（二）/2、发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴政策★”。

　　截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的专利情况，详见律师工作报告正文“十/（一）/3★、专利”★★★。本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的专利合法★★、合规、线、计算机软件著作权

　　根据中喜会计师出具的《审计报告》、发行人及其控股子公司提供的固定资产台账、部分主要生产经营设备购买合同及发票并经本所律师核查★★，截至报告期末★★，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括办公设备、机器起重设备★★、运输设备等，该等主要生产经营设备由发行人及其控股子公司实际占有和使用，发行人及其控股子公司拥有该等主要生产经营设备合法、有效★。

　　经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（，下同）查询★★★，截止本法律意见书出具日，发行人最新登记状态为“存续（在营★、开业、在册）”★★，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形★。

　　截至报告期末★，发行人的关键管理人员（包括董事、监事、高级管理人员）及与其关系密切的家庭成员为发行人的关联方。

　　（一）根据发行人 2023年年度报告及审计报告登载信息并经发行人确认★★，发行人未来将坚持以物联网安全监测监控与预警技术、综合自动化、AI人工智能技术和成套安全保障系统为核心，坚持以传感器测量技术、大数据★、数据分析、应急预警及处置的专业化发展思路，充分发挥作为物联网信息化公司的核心技术优势，通过全面提升技术和服务的水平与质量、内部资源整合和管理优化★★，以矿山智能化建设为重点★，打造安全服务与安全云大数据产业★★。本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。（未完）

　　本所律师经核查认为★★★，发行人控股股东、实际控制人马焰先生控制的其他企业与发行人的主营业务不同，不存在与发行人及其控股子公司从事相同或相似的业务的情形★★，不存在同业竞争情况。

　　截至报告期末，发行人共计拥有 7家控股子公司★，其基本情况详见律师工作报告正文★★“十/（三）对外投资★★”。

　　（三）根据发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

　　本所律师经核查确认，发行人及其子公司日常经营所涉合同主要包括银行融资合同、担保合同、销售合同、采购合同等★★★；截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同情况★★，详见律师工作报告正文★★★“十一/（一）发行人重大合同履行情况★★”★★★。根据发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至报告期末，除已披露的纠纷事项外，发行人及其控股子公司前述尚处于履行中的重大合同不存在其他重律纠纷；本所律师经核查认为，已披露的合同纠纷事项不会对发行人生产经营的稳定性★★、持续性产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

　　（3）根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、2024年第二次临时股东大会决议、发行人董事会编制的《重庆梅安森科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》★、发行人出具的声明与承诺，本次发行的募集资金将全部用于补充流动资金，扩大公司的业务规模★★，优化业务结构和资产负债结构，从而提升公司的核心竞争力和抗风险能力,该项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　根据《重庆梅安森科技股份有限公司 2024年第三季度报告》、发行人出具的声明与承诺并经访谈发行人财务负责人，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生★，合法、有效。

　　中喜会计师出具的“中喜专审 2024Z01410号★”《关于重 庆梅安森科技股份有限公司非经常性损益专项核查报告》

　　为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人为本次发行召开的董事会★★、股东大会★★★、独立董事专门会议之会议资料等文件的正本复印件及发行人在中国证监会指定信息披露平台发布的公告信息★★★；在此基础上，本所律师对发行人本次发行的批准和授权是否符合《公司法》★、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

　　中喜会计师出具的“中喜财审 2022S00699号”、★★★“中喜 财审 2023S00944号”★★、“中喜财审 2024S01189号”《审 计报告》

　　经本所律师核查★★，发行人董事会已经按照相关规定编制了前次募集资金使用情况报告★，且聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，前次募集资金的使用符合《公司法》★、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定。

　　截至报告期末★★★，马焰先生直接持有发行人 46★,935,680★.00股股份，占发行人股份总额的 15.42%★★，系发行人的控股股东和实际控制人。

　　本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形★，对承诺人具有法律约束力★。

　　根据发行人董事会编制的《重庆梅安森科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票预案》等与本次发行相关的文件，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，★★★“补充流动资金★★”项目不涉及环境影响评价★★★。

　　根据中喜会计师出具的《审计报告》、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告★★★、发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的声明与承诺，发行人合法拥有与其经营有关的房产、商标、专利★★、计算机软件著作权的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产（详见律师工作报告正文“十★、发行人的主要财产”）。

　　为合法、高效地完成公司本次发行相关工作★★★，发行人 2024年第二次临时股东大会授权董事会办理与本次向特定对象发行股票相关事宜。本所律师经核查认为，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。

　　（2）根据发行人第五届董事会第二十八次会议决议、2024年第二次临时股东大会决议、发行人董事会编制的《重庆梅安森科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、发行人出具的声明与承诺★，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，并非用于持有财务性投资★★★，也并非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　（2）根据中喜会计师出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺★★★、重庆市信用中心、北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出具的企业专项信用报告/市场主体专用信用报告，并经本所律师登陆中华人民共和国生态环境部网站（）、发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门网站查询★★★，报告期内，发行人生产经营过程中无重大污染★★，发行人未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

　　（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠及财政补贴政策 1★、发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策

　　5★、发行人的主要投资者个人、关键管理人员及与此类人员关系密切的家庭成员控制的或者担任董事（独立董事除外）★★、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织

　　为对本章内容发表意见★★★，本所律师核查了发行人提供的发行人全套工商登记档案、验资报告等文件★★★，审阅了发行人现行有效的公司章程及营业执照、发行人报告期内的三会会议资料，检索查阅了国家企业信用信息公示系统及巨潮资讯网发行人最新公示及公告信息，并取得了发行人出具的书面承诺与声明；在此基础上，本所律师对发行人本次发行的主体资格是否符合《公司法》★★★、《证券法》、《管理办法》以及其他法律★★★、法规及规范性文件的规定予以验证。